目前日期文章:201506 (85)

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鉅亨網新聞中心第二條第51款1.事實發生日:104/06/152.公司名稱:樂陞科技股份有限公司3.與公司關係[請輸入本公司或子公司]:本公司4.相互持股比例:不適用5.傳播媒體名稱:不適用6.報導內容:不適用7.發生緣由:本公司於今日股東會向股東報告投資Tongbu Technology Limited之相關風險,此投資案於進行投資評估時,本公司委請中國國浩律師事務所進行法律盡職調查報告,並由台灣寶業聯合會計師事務所針對投資金額出具價格合理性意見書,其中揭露相關風險如下:一、風險部份1.VIE架構風險部份:(1)中國政府部門雖然以規範性文件方式,禁止外國投資者通過VIE結構投資網路遊戲。(2)投資標的之VIE結構,主要資產、人員、利潤尚留在VIE協議控制的同步網絡公司中,若後續移轉存在有增加稅務成本之風險。(3)VIE結構中存在一宇通博與同步網絡與自然人股東之間的誠信風險。2.其他風險部份(1)依據同步網絡經營內容,公司缺乏營運所需證照,即「網路文化經營許可證」及「增值電信業務經營許可證」。(2)同步網絡開發的同步推、同步助手、網站等產品,過去有提供破解版或無授權版軟體而有侵權賠償款情事。二、針對上述風險,本公司採行之保全方案說明如下:(1)大陸網路市場時全球發展最為快速之單一大市場。目前橫跨遊戲、App、網路電子商務等領域之網路巨擘阿里巴巴、百度等,均借助VIE架構,在紐約證交所、NASDAQ等國際資本市場上市而成為外資公司,並使歐美投資人能分享大陸網路市場快速成長之經濟利益。VIE架構雖是為避開大陸對於外資持有網路產業之限制而設,外資公司透過委託內資公司經營限制外資准入行業。該模式已行之有年,已成眾所公知之事實及商業上慣行的經營模式,透過此模式,即便中國大陸禁止外資經營網路行業,但日本軟銀、美國雅虎成為阿里巴巴前兩大股東,南非基金亦成為騰訊之最大股東。十數年來並未有任何一例因此架構產生適法性爭議而致以此架構安排之上市公司投資人權益受損實例發生。各國各地市場皆以充分揭露進行風險管理。(2)本案VIE架構之資產及人員移轉,依據本公司與同步集團之股權轉讓協議規範,同部集團應於交割日前完成。(3)本案稅務風險,已洽台灣寶業聯合會計師事務所出具稅務意見書,可知:(a)架構調整後利潤理應大部分留在一宇通博,僅要樂陞公司妥善規劃即可有效控制移轉訂價稅務風險。(b)同步網絡已妥善規劃研發計畫,以確保高新技術企業之資質, 檢視2014年度同步網絡稅務審計報告初稿,已達到高新技術企業資質之標準,故無喪失高新技術企業資質之稅務疑慮。(4)未來持有VIE內資公司之股東及VIE內資股東之代表人將更換為本公司所指定之股東,並要求VIE內資公司被指定之股東預先簽署股權移轉文件,因此可消弭所稱之誠信風險。(5)同步集團必須於交割前至少有一VIE內資公司取得「網絡文化經營許可證」及「增值電信業務經營許可證」。(6)依本案股權轉讓協議規定,同步集團主要經理人於擔任集團執行長期間應促使集團營運遵守一切相關法令,並建立適當盜版軟體檢舉機制、在網站上放置適當的權利通知並設立知識產權保護委員會,俾利於權利人檢舉平台上有第三人提供之軟體侵權時,得以妥善處理以免侵權。(7)同步集團主要經理人於擔任集團執行長期間,如有侵害他人權利,Tongbu Holdings及主要經理人應負責賠償,其賠償之上限為其所收受價款之100%,此一比例已遠超過一般國際併購合約中約定之賠償上限的比例,故對本公司權益已有充分保障。經過本公司縝密規劃保全方案並設計於股權轉讓協議中可知,本公司已透過多重方式來防止VIE架構之風險,而非僅仰賴單一方式,故實質上可消弭對於VIE架構產生之風險。8.因應措施:不適用9.其他應敘明事項:不適用

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鉅亨網記者張旭宏 台北

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民進黨主席蔡英文訪問美國提出兩岸政策說法。國民黨主席朱立倫今天(6日)表線上英文學習推薦 線上免費英文學習網站 兒童免費英文學習網站 免費英文學習網站 聽力示,國民黨的兩岸政策也符合中華民國憲法規定,他表示,民進黨長期攻擊國民黨的兩岸論述,他要求蔡英文回國後說明國民黨的兩岸政策哪一項不符合憲政體制。

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